Ład korporacyjny

Ład korporacyjny (ang. corporate governance) to zestaw mechanizmów, instytucji i procedur, które zapewniają nadzór nad przedsiębiorstwem. Działania z zakresu ładu korporacyjnego dotyczą przede wszystkim spółek giełdowych, choć współcześnie wiele rozwiązań jest stosowanych także w firmach rodzinnych, przedsiębiorstwach nienotowanych na giełdzie, w administracji publicznej i organizacjach non profit.

Dynamika zmian w otoczeniu rynkowym, nowe technologie, rosnąca siła interesariuszy, wyzwania środowiskowe, a także zachodzące zmiany społeczne – wszystko to oddziałuje na wiele obszarów zarządzania przedsiębiorstwem. Poniżej przedstawiono cztery czynniki subiektywnie uznane za najważniejsze z nich.

Inwestorzy rosną w siłę

Trend rosnącego udziału inwestorów instytucjonalnych trwa w zasadzie od lat 80. XX w. Ze względu na posiadaną wiedzę, doświadczenie oraz wysokość zaangażowania inwestorzy instytucjonalni są często wskazywani jako ważny element nadzoru – zgłaszają propozycje na walnych zgromadzeniach, przedstawiają kandydatów do rady, uczestniczą w kształtowaniu płacy zarządu i wymagają wyższych standardów przejrzystości. Z opracowania EY z 2017 r. wynika, iż poza tradycyjnym raportowaniem finansowym coraz większy nacisk inwestorzy kładą także na informacje pozafinansowe, traktując zrównoważony rozwój jako strategiczny kierunek rozwoju spółki lub przynajmniej jako część zarządzania ryzykiem. Współcześnie nic nie psuje reputacji spółki, i tym samym jej wartości, bardziej niż informacja o negatywnym oddziaływaniu na środowisko czy społeczeństwo (np. dieselgate w VW, kłopoty z regulatorami, klientami czy pracownikami Ubera).

Różnorodność odmieniana we współczesnym biznesie przez wszystkie przypadki może stanowić kluczowe zasoby organizacji. Zgodnie z wynikami zawartymi w raporcie PWC z 2017 r. udział kobiet w organach nadzorczych spółek sprzyja uwzględnianiu aspektów pozafinansowych w strategii przedsiębiorstw. Raport McKinseya z 2018 r. wskazuje, iż ogólnie większa różnorodność pracowników w odniesieniu do wieku, rasy i pochodzenia przekłada się na lepsze zrozumienie potrzeb klientów i pracowników oraz wyższą innowacyjność.

Wielu inwestorów instytucjonalnych zmienia politykę inwestowania, by unikać podmiotów, których działalność budzi kontrowersje ze względu na wpływ na środowisko czy społeczeństwo. Przykładowo, norweski fundusz zarządzający aktywami o wartości ponad 854 mld euro nie może inwestować w firmy, w których węgiel stanowi ponad 30% obrotów. W efekcie tej decyzji, będącej rezultatem zmian prawa przez parlament w Norwegii, z listy inwestycji wypadła Polska Grupa Energetyczna SA.

Jednocześnie wśród aktywnych inwestorów działa wiele organizacji pozarządowych walczących o prawa pracownicze lub aktywistów środowiskowych. Choć przeważająca część ich propozycji nie jest przyjmowana na walnych zgromadzeniach, to przełomem jest strategia ClientEarth. Fundacja, która jest akcjonariuszem mniejszościowym ENEi, złożyła pozew o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki w sprawie budowy bloku Ostrołęka C o mocy 1000 MW. Ta skarga to pierwszy na świecie pozew, w którym inwestor będzie musiał wykazać opłacalność inwestycji pod kątem ryzyka finansowego wobec obowiązujących wytycznych polityki klimatycznej.

Członkowie rady stają przez poważnymi wyzwaniami

W zależności od rozwiązań narodowych w systemie ładu korporacyjnego funkcjonuje rada dyrektorów (np. w USA i Wielkiej Brytanii) lub rada nadzorcza (np. w Polsce i Niemczech). Rada stanowi kluczowy organ nadzorujący zarządzających, a także wspierający ich w kształtowaniu strategicznych kierunków rozwoju przedsiębiorstwa. To wymaga ciągłego szkolenia się, śledzenia na bieżąco nowych zjawisk oraz analizowania wpływu tych zmian na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. O tym, że członkowie rad mają z tym problem, świadczą wyniki raportów Conference Board (2018) oraz PWC (2017), w których zauważono, iż ok. 40% rad w ogóle nie podejmuje z zarządem dyskusji o kluczowych elementach strategii przedsiębiorstwa. Co więcej, 46% członków rad uważa, że jedna lub dwie osoby w radzie powinny zostać zastąpione kimś nowym.

Niewystarczająca jest świadomość wyzwań społecznych i środowiskowych stojących przed firmami. Przywołany raport PWC wskazuje, iż członkowie rad nie uważają takich problemów jak nierówności społeczne (51%), imigracja (49%) czy zmiany klimatu za kwestie wystarczająco ważne, by były podnoszone na posiedzeniach. Tymczasem modele zmian klimatycznych zapoczątkowane m.in. przez tegorocznego noblistę z ekonomii Williama Nordhausa pokazują ogromne koszty ocieplenia klimatu dla prowadzenia biznesu – koszty ekstremalnych zjawisk pogodowych, jakie nastąpiły w Stanach Zjednoczonych w ciągu ostatnich 10 lat, zostały oszacowane na co najmniej 240 mld dolarów rocznie. Warto wspomnieć, iż najnowszy raport Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC), naukowego międzyrządowego ciała doradczego ONZ, analizuje tempo i efekty ocieplania klimatu. Wcześniejsze raporty sugerowały, iż koszty ocieplenia klimatu o 4°C oznaczają globalnie straty na poziomie 1 do 5% PKB, z tym że regionalnie kwoty te mogą być znacznie wyższe. Raport Nature (2018) szacuje, iż ograniczenie ocieplenia o każde 0,5°C (mowa o spadku z 2°C do 1,5°C przy stosowaniu porozumienia z Paryża) przełoży się na globalne oszczędności w wysokości 20 bln dolarów do końca XXI w.

Członkowie rad powinni zatem mieć świadomość znaczenia oddziaływania na środowisko i kosztów, jakie ono ze sobą niesie. Konsekwencje będą bowiem miały szczególny efekt w postaci wyników finansowych i zwrotów dla akcjonariuszy. Spółki powinny wdrażać nowe technologie ograniczające zużycie zasobów czy emisję gazów cieplarnianych zarówno w odniesieniu do bieżącego działania, jak i do oferowanych produktów i ich opakowań czy świadczonych usług.

Zarządzanie ryzykiem powinno uwzględniać bezpieczeństwo cyfrowe

Rosnąca złożoność otoczenia w połączeniu z możliwościami, jakie stwarzają nowoczesne technologie, oraz z napięciami społecznymi i politycznymi przekłada się na poważne zagrożenia bezpieczeństwa cyfrowego. Najpoważniejsze wyzwania dotyczą zabezpieczenia danych klientów przed atakami hakerskimi, podszywania się przestępców pod producentów lub instytucje finansowe w celu wyłudzeń finansowych, kradzież tożsamości czy wreszcie manipulowanie informacjami. Najgłośniejsze problemy z zabezpieczeniem danych w ostatnich latach dotyczyły wielu znanych przedsiębiorstw takich jak Facebook, Uber, JP Morgan, Home Depot, Staples czy Under Armour. Korzystanie z mobilnych urządzeń oraz aplikacji wystawia dane na większe ryzyko ataków różnych grup hakerskich.

Choć rady nadzorcze spółek bezpośrednio nie oceniają zabezpieczeń sieciowych w przedsiębiorstwach, ich członkowie powinni mieć przede wszystkim świadomość istniejących zagrożeń, na to wskazuje raport EY z 2018 r. Dodatkowo spółki powinny zarówno identyfikować poszczególne zagrożenia cyfrowe w projektowaniu systemów nadzoru i zarządzania ryzykiem inwestycji, jak i opracowywać systemy obrony i procedury szybkiej reakcji na te zagrożenia.

Spójna kultura organizacyjna stanowi ważne wsparcie nadzoru

Wymienione powyżej wyzwania i zagrożenia funkcjonowania współczesnych przedsiębiorstw wymagają podjęcia zdecydowanych działań. Żadne jednak procedury i procesy nie będą skuteczne przy słabym zaangażowaniu pracowników. A to zapewnia spójna i silna kultura organizacyjna, wiarygodni menadżerowie, efektywne systemy motywacyjne i dobra komunikacja.

Obecnie znaczenie silnej kultury organizacyjnej, która stanowi spoiwo poszczególnych elementów organizacji oraz – jak pisał Peter Drucker – zjada strukturę na śniadanie, jest bardzo duże. A silna kultura organizacyjna to kultura oparta na przestrzeganiu prawa, poszanowaniu jednostki, inkluzywności oraz różnorodności. Uwzględnienie potrzeb różnych interesariuszy (klientów, pracowników, regulatorów, organizacji pozarządowych) ogranicza ryzyko, na jakie naraża się przedsiębiorstwo. Zarządzający mogą antycypować oczekiwania różnych grup i zapobiegać kryzysom. Sygnaliści szybciej wykryją i zgłoszą ewentualne nieprawidłowości, klienci uzyskają informację o sposobie produkcji, a organizacje pozarządowe otrzymają raporty o standardach np. zarządzania łańcuchem dostaw.

2018…

Rok 2018 przyniósł dla ładu korporacyjnego kontynuację wielu działań zapoczątkowanych jeszcze w atmosferze pokryzysowej, które mają na celu zwiększenie przejrzystości spółek, poprawę jakości komunikacji spółek z inwestorami i interesariuszami oraz wzmocnienie nadzoru ze strony rady. W Polsce dyskusja nad rozwiązaniami ładu korporacyjnego toczyła się w cieniu problemów wywołanych przez przypadki głośnych upadków spółek sektora finansowego, w tym Altusa i Getbacku. W obu tych przykładach pojawiły się pytania o rolę regulatora, odpowiedzialność rady nadzorczej oraz kulturę organizacyjną. Dyskusje te dotyczą tradycyjnie, tak jak to się odbywa także w innych krajach, powiązań między polityką i biznesem.

…2019

W 2019 r. należy oczekiwać kontynuacji tych trendów. Znakomita większość raportów corporate governance na pierwszych miejscach zadań na 2019 r. podaje wzmocnienie roli i składu rady. W radzie potrzebne są osoby z doświadczeniem, najchętniej zarządczym, osoby odpowiedzialne, zaangażowane w pracę, wnikliwe, aktywne, ze znajomością branży, w jakiej działa spółka, oraz niezależne i obiektywne. Taki spis cech ma zwiększyć niezależność rady i wzmocnić nadzór z jej strony. Rada ma być także partnerem dla zarządzających w dyskusjach nad rozwojem rynku, pojawiającymi się szansami i zagrożeniami. Kolejne obszary (np. cyberbezpieczeństwo, raportowanie niefinansowe) wymagają dodatkowej uwagi ze strony zarówno zarządzających, jak i nadzorujących. Zwiększenie odpowiedzialności rady wynika także z większej aktywności inwestorów finansowych, którzy już od wielu lat nadają ton reformom corporate governance. Wraz z rosnącą ich specjalizacją zwiększa się zainteresowanie wynikami oraz presja na spółki w zakresie kreowania wartości w sposób zrównoważony.

Jednocześnie zwiększona presja regulacyjna mobilizuje działania w zakresie compliance. Przepisy nakładają szczególnie złożone wymogi na podmioty działające w sektorze finansowym, gdzie często postrzega się je jako ograniczenie dla dalszego rozwoju oraz jako mechanizm zmniejszający zyskowność. Tych zmian należy oczekiwać na rynku polskim (np. w wobec polityki motywowania pracowników funduszy inwestycyjnych).

Ostatnim z trendów, któremu należy się przyglądać, jest rozwój spółek w gospodarkach wschodzących. Wiele z nich, z większym lub mniejszym przekonaniem, będzie wdrażało zasady ładu korporacyjnego i będzie musiało reagować na pojawianie się zagranicznych inwestorów w swoich akcjonariatach. Wiele z nich, szczególnie w krajach Azji Południowo-Wschodniej, stanie przed decyzją o sukcesji czy przynajmniej przygotowaniu polityki przejęcia zarządzania przez nowe pokolenia. Możliwość powierzenia losu przedsiębiorstwa dzieciom, o ile te będą zainteresowane i przygotowane do tej roli, lub znalezienie profesjonalnych menadżerów zadecyduje o przetrwaniu spółek, a w przypadku niektórych z nich może oznaczać poważną zmianę w zarządzaniu i nadzorze.