Regulacje ESG a odpowiedzialność kadry zarządzającej w bankach komercyjnych. Perspektywy 2025–2026

Szeroki zakres przepisów ESG i trwający proces legislacyjny zmusza obecnie i będzie zmuszał w przyszłości banki do wytężonej pracy. Ewolucja procesu legislacyjnego w zakresie zrównoważonego rozwoju obowiązującego zarówno banki, jak i inne podmioty (finansowe i niefinansowe) rozpoczęła się od Dyrektywy w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (Non-Financial Reporting Directive, NFRD 2014/95/EU), która określiła podstawy do raportowania niefinansowego. Następnie została udoskonalona Rozporządzeniem w sprawie ujawniania informacji na temat zrównoważonych finansów (Sustainable Finance Disclosures Regulation, SFDR, 2019/2088) przez uczestników rynku finansowego oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2020/852/UE, tzw. Taksonomią. Z kolei celem Dyrektywy w sprawie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD, UE/2022/2464) jest poprawa jakości raportowania niefinansowego w zakresie ESG oraz realizacja założeń Europejskiego Zielonego Ładu. Dyrektywa ta ma wchodzić w życie etapami w latach 2024–2026.

Europejskie Standardy Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) przyjęte 31 lipca 2023 r. jako obowiązkowe i wspólne standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju mają zapewnić porównywalność i wiarygodność ujawnianych danych. Stosowanie ich będzie podlegać obowiązkowej weryfikacji przez biegłych rewidentów, a także – w zależności od ustaleń w poszczególnych państwach członkowskich – przez innych certyfikowanych dostawców usług atestacyjnych. Obowiązek stosowania tych standardów wynika z Dyrektywy 2022/2464.

5 lipca 2024 r. w Dzienniku Urzędowym UE została ogłoszona Dyrektywa PE i Rady UE w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) oraz zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937¹, (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, dyrektywa CSDD). Dyrektywa weszła w życie 25 lipca 2024 r. Od tej daty państwa członkowskie mają dwa lata na transpozycję przepisów CSDDD do porządku krajowego. CSDDD zakłada wprowadzenie obowiązku należytej staranności dla określonych grup (głównie wielonarodowych przedsiębiorstw) w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom prowadzenia działalności biznesowej w zakresie praw człowieka i środowiska.

Główne obszary wdrożenia regulacji ESG w bankach komercyjnych obejmują: obowiązki ujawnień i przestrzegania standardów raportowania, zarządzanie ryzykiem ESG oraz dostosowanie strategii. Obowiązki ujawnień i przejrzystości regulują przepisy Taksonomii UE i SFDR oraz rewizja aktów delegowanych do dyrektywy MIFID II (Markets in Financial Instruments Directive II) w zakresie instrumentów finansowych i działalności ofertowej certyfikowanych doradców, dokument EBA implementujący standardy techniczne (ITS) w odniesieniu do filara III w zakresie standardów ESG z 24 stycznia 2024 r.

Zgodnie ze wskaźnikami dla filara III banki są obowiązane do wyliczania wskaźników ilościowych dotyczących wpływu ryzyka klimatycznego (na inne czynniki ryzyka i bilanse banku) oraz ujawniać sposób mitygowania tego ryzyka. W zakresie ujawnień ESG w ramach filara III instytucje, które wyemitowały papiery wartościowe (dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym dowolnego państwa członkowskiego), są zobowiązane do ujawniania informacji na temat ryzyk ESG.

Ponadto w zakresie ujawnień banki są obowiązane do wyliczania:

• Wskaźnika zielonych aktywów (Green Asset Ratio GAR) – identyfikującego działania instytucji w zakresie finansowania aktywów, które są zrównoważone środowiskowo zgodnie z taksonomią UE, z celami Europejskiego Zielonego Ładu i porozumienia paryskiego; GAR powinien obejmować wszystkie ekspozycje w księdze bankowej wobec przedsiębiorstw finansowych i niefinansowych oraz samorządy.
• Wskaźnika zgodności taksonomii księgi bankowej (Banking Book Taxonomy Aligment Ratio, BTAR), który jest miarą spójności między sprawozdaniami finansowymi firmy a taksonomią UE, czyli służy do sprawozdania zgodności ze standardami MSSF (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) pod względem ich struktury i treści.

Przepisy dyrektywy CSRD wprowadziły obowiązek regularnego raportowania (niefinansowego) informacji na temat wpływu banków i innych przedsiębiorstw na otoczenie, propagując sprawozdawczość zrównoważoną w ramach trzech kryteriów: środowiskowego (E), społecznego (S) oraz ładu korporacyjnego (G).
Przepisy CSRD mają istotny wpływ na kształtowanie strategii banków, jak i zakres odpowiedzialności kadry zarządzającej:

1. W zakresie budowania strategii biznesowej uwzględniającej możliwości i ryzyka ESG:

• Kierownictwo banku powinno wykazać, w jaki sposób oceniło możliwości i ryzyko biznesowe związane z czynnikami ESG oraz ich wpływ na bieżące wyniki finansowe oraz jak planuje je poprawić w przyszłości; działania te muszą być udokumentowane w jednym sprawozdaniu w celu ich porównań m.in. przez inwestorów.
• Raportowanie, w jaki sposób w planach i strategii odniesiono się do zagadnień ESG, które zostały uznane za istotne. Jeśli kierownictwo nie wykaże się w tym zakresie starannością, interesariusze mogą domniemywać możliwość wystąpienia niepożądanych konsekwencji finansowych.
• Przedstawienie planu transformacji banku zawierającego opis sposobu, w jaki będzie on zarządzać zmianami rynkowymi; wymagane jest przedstawienie planów i harmonogramów inwestycji, w jaki sposób bank będzie zwiększać swoją odporność na taką transformację;
• Wskazane jest tworzenie multidyscyplinarnych zespołów, czyli zaangażowanie osób z różnych departamentów, przy ścisłym nadzorowaniu przez kierownictwo w porozumieniu z zarządem.

2. W zakresie wpływ banku na otoczenie:

• Zgodnie z wytycznymi CSRD kadra zarządzająca musi wykazać znaczące oddziaływania firmy na środowisko i społeczeństwo i umiejętnie nimi zarządzać.
• Wymagane jest przedstawienie „dwukierunkowej istotności” polegającej na: (1) analizie wpływu czynników zewnętrznych na bank mogących wpływać na zakłócenie jego działalności, np. związanych ze zmianą klimatu, pożarami, powodziami itd., (jest to tzw. wpływ „z zewnątrz” na bank) oraz (2) wpływ działalności banku na otoczenie (tzw. wpływ „od wewnątrz”) na środowisko i społeczeństwo oraz zarządzanie oddziaływaniami uznanymi za najbardziej znaczące; to dwukierunkowe spojrzenie określane jest mianem „podwójnej istotności” mające wpływ na ewolucję praktyk zarządzania.

3. Wypracowanie procesów decyzyjnych uwzględniających czynniki niefinansowe wpływające na wyniki banku:

• Po aktualizacji strategii biznesowych z uwzględnieniem czynników ESG (oddziaływań zewnętrznych i wewnętrznych) kadra zarządzająca powinna włączyć wszelkie nowe priorytety do procesów decyzyjnych dotyczących: rynków, produktów, inwestycji kapitałowych, struktury portfela, pozycjonowania na rynku i innych kwestii strategicznych.
• W zakresie decyzji biznesowych priorytetów niefinansowych, opartych np. na wskaźnikach wydajności, które nie są mierzone w kategoriach pieniężnych, tj. zatrzymywanie pracowników czy konwersja potencjalnych klientów.
• W CSRD praktykę priorytetów niefinansowych rozszerza się na kwestie zrównoważonego rozwoju; kadra zarządzająca ma obowiązek wyjaśnić: czy i w jaki sposób bank zarządza wynikami w zakresie ESG oraz dlaczego podjęto określone działania? Oznacza to, że kierownictwo będzie potrzebować wiarygodnych metod alokacji zasobów do projektów, inwestycji lub jednostek biznesowych, które charakteryzują się różnymi kombinacjami aspektów finansowych i zrównoważonego rozwoju.

4. Dążenie do tworzenia danych dotyczących ESG, które są równie rzetelne i wiarygodne jak dane finansowe:

• W celu podejmowania decyzji biznesowych uwzględniających czynniki ESG kadra kierownicza i zarządy muszą dysponować szczegółowymi i wiarygodnymi danymi w tym zakresie. Jakość tych danych i raportów będzie musiała być coraz lepsza, ponieważ zgodnie z CSRD podmioty objęte przepisami dyrektywy muszą uzyskać zewnętrzną weryfikację (atestację) ujawnianych informacji ESG, początkowo na ograniczonym, a docelowo na rozsądnym poziomie, wymaganym w sprawozdaniach finansowych.
• Wielu dyrektorów finansowych będzie musiało dostosować systemy technologiczne i mechanizmy kontroli danych dotyczących zrównoważonego rozwoju, jak również procesy ładu korporacyjnego i zarządzania ryzykiem, do tych samych standardów, które obowiązują w przypadku danych finansowych (Kosztowniak, 2023; 2024)².

DYREKTYWA CSDDD TO ODPOWIEDZIALNOŚĆ KORPORACYJNA I ŚRODOWISKOWA

W praktyce przepisy CSDDD dotyczą głównie podmiotów transnarodowych (których kryteria spełnia wiele banków), wprowadzając nowy, sześcioetapowy proces obowiązków obejmujących:

1. uwzględnianie należytej staranności w polityce przedsiębiorstw i zarządzaniu ryzykiem,
2. identyfikację i ocenę faktycznych i potencjalnych negatywnych skutków dla praw człowieka i kwestii środowiskowych,
3. zapobieganie potencjalnym negatywnym skutkom, ich wstrzymanie oraz podejmowanie działań naprawczych,
4. wdrożenie procedur skargowych dostępnych w przypadku uzasadnionych obaw dotyczących faktycznych lub potencjalnych negatywnych skutków w działalności przedsiębiorstw,
5. monitorowanie skuteczności i adekwatności podejmowanych działań dotyczących należytej staranności,
6. publikowanie na stronie internetowej przedsiębiorstwa sprawozdania rocznego w odniesieniu do obszarów objętych CSDDD (z zastrzeżeniem, że obowiązek nie dotyczy podmiotów zobowiązanych do raportowania zgodnie z CSRD).

Wśród pozostałych głównych obowiązków CSDDD wskazano:

• uwzględnienie należytej staranności w odniesieniu do respektowania praw człowieka i kwestii środowiskowych dla określonych grup przedsiębiorstw;
• zachowanie należytej staranności mającej na celu ograniczenia negatywnych skutków w zakresie działalności własnej przedsiębiorstw, ich jednostek zależnych oraz odnoszących się do tzw. łańcucha działalności;
• przyjęcie i implementację planów transformacji przedsiębiorstw na rzecz łagodzenia zmian klimatycznych;
• odpowiedzialność cywilną przedsiębiorstw za szkody powstałe w wyniku negatywnych skutków działalności biznesowej oraz możliwość nakładania przez wskazane organy sankcji w razie naruszeń CSDDD.

SPODZIEWANY WPŁYW CSDDD NA SEKTOR FINANSOWY, W TYM BANKI

Wobec sektora finansowego zakres obowiązywania CSDDD jest ograniczony, ponieważ obejmuje górny łańcuch działalności związany z wewnętrznymi operacjami instytucji finansowych. Główne działania polegające na świadczeniu usług finansowych obecnie znajdują się poza zakresem dyrektywy. Niemniej, zgodnie z preambułą CSDDD, wobec instytucji finansowych wyrażono sugestię woluntarnego uwzględniania jej przepisów w zakresie negatywnych skutków dla praw człowieka oraz środowiska. Uwzględniając harmonogram implementacji CSDDD do przepisów krajowych przez państwa członkowskie, spodziewanym terminem obowiązywania jest 2027 r.

RYZYKO ESG

Cały schemat zarządzania ryzykiem ESG obejmuje: identyfikację, pomiar lub ocenę, monitorowanie, kontrolę (w tym ograniczenie ryzyka) oraz raportowanie wraz z oceną skuteczności podjętych działań ograniczających ryzyko.

Chociaż czynniki ESG mogą wspierać szanse rozwoju, to wiele podmiotów, w tym banków, podchodzi z uwagą do potencjalnych negatywnych konsekwencji, określając je mianem ryzyka. Ryzyko ESG jest definiowane jako „ryzyko strat wynikających z wszelkich negatywnych skutków finansowych dla instytucji, spowodowanych obecnym lub przyszłym wpływem czynników związanych z ochroną środowiska, polityką społeczną lub ładem korporacyjnym na kontrahentów instytucji lub na aktywa, w które instytucja inwestuje” (Rozporządzenie Komisji (UE) 2022/2453).

W zakresie zarządzania ryzykiem ESG zgodnie dyrektywą w sprawie wymogów kapitałowych (Capital Requirement Directive, EBA CRD 2 art. 98(8)³ banki są zobowiązane do oceny potencjalnego włączenia ryzyk ESG w proces przeglądu i nadzorczej oceny procesów. Obowiązki banków dotyczą: określenia jednolitej definicji ryzyka ESG, metod oceny ryzyka ESG oraz kryteriów i metod oceny wpływu ryzyka ESG na instytucje. Ujednolicenie i harmonizację w tym zakresie przyniósł również opublikowany 23 czerwca 2021 r. Raport Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) dotyczący zarządzania i sprawowania nadzoru nad zarządzaniem ryzykami ESG.

W zakresie oceny ryzyka banki powinny opracować metodologię oceny ryzyka klimatycznego, np. w zakresie oceny korelacji pomiędzy śladem węglowym a ryzykiem klimatycznym (zwłaszcza w odniesieniu do branż wysokoemisyjnych) oraz wykonania testów warunków skrajnych, które mogą być stosowane do oceny istotności ryzyka klimatycznego oraz stanowić element cyklicznego procesu wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) w instytucji.

Ograniczenie ryzyka powinno koncentrować się na wdrożeniu dodatkowych środków pozwalających na ograniczenia lub uniknięcia ryzyk klimatycznych, które nie są zgodne z przyjętym przez instytucję tzw. apetytem na ryzyko, np. uwzględnienie w polityce kredytowej, że klienci, których działalność jest w znacznym stopniu zależna od warunków pogodowych, są zobligowani do wykupienia dodatkowego ubezpieczenia. Jak również ograniczenie fizycznego ryzyka klimatycznego, poprzez działalność własną instytucji bankowych, np. geograficzne rozproszenie serwerów i centrów danych (Kosztowniak, 2024a)⁴.

Monitorowanie ryzyka powinno uwzględniać ilościowe i jakościowe wskaźniki dotyczące ryzyka klimatycznego w ramach apetytu na ryzyko instytucji oraz włączenie ryzyka klimatycznego w proces oceny ryzyka kredytowego klienta, np. przyznawanie klientom ratingu klimatycznego. Warto dodać, że banki obowiązują w tym zakresie (od 30 czerwca 2021) wymogi dotyczące udzielania i monitorowania kredytów (EBA/GL/2020/06).

PROCESY WDROŻENIOWE ESG JAKO NOWA DETERMINANTA KONKURENCYJNOŚCI W SKALI GLOBALNEJ

Uwarunkowania ESG mogą powodować korzystne i niekorzystne efekty. W sektorze bankowym uwaga jest skoncentrowana zarówno na szansach, np. możliwościach poszerzenia oferty w obszarze zrównoważonym (obligacje zielone, kredyty na transformację) czy budowę przewag konkurencyjnych na rynku, jak i na zagrożeniach, mogących wystąpić szczególnie w początkowym etapie dostosowywania się do regulacji ESG, w tym w bankach o ograniczonej infrastrukturze czy zasobach specjalistów w zakresie ESG.

Warto zauważyć, że za liderów bankowości zrównoważonej w Europie uznawani są jednocześnie liderzy światowi, tj.: Société Générale oraz Triodos Banking Group, jak również Crédit Agricole, BNP Paribas, German Environmental Specian Bank, German Biobank Node, UniCredit czy UBS⁵. Banki te funkcjonują na wielu rynkach, są globalnymi instytucjami wspierającymi zrównoważony rozwój w systemach bankowych wielu krajów UE i poza nią. Od wielu lat stopniowo wdrażały elementy zarządzania ESG, udoskonalały swoje oferty produktowe w zakresie zrównoważonego rozwoju, cyfryzacji, innowacji oraz finansowania transformacji. W efekcie spółki córki (odziały) liderów bankowości zrównoważonej, korzystając z know-how swoich central (matek), zyskują i będą zyskiwać przewagi nad innymi bankami, w regionach świata mniej zaangażowanych dotychczas w procesy ESG.

CO CZEKA BANKI (I POZOSTAŁE PODMIOTY) W PERSPEKTYWIE LAT 2025–2026?

Na 2025 r. planowana jest implementacja przepisów CSRD, przyjęcie jurysdykcji wytycznych Międzynarodowej Rady Standardów Zrównoważonych (International Sustainability Standards Board, ISSB) oraz raportowanie GRI (w zakresie zanieczyszczeń, finalizacji instytucji, zatrudnienia i wyrobów tekstylnych).

W 2026 r. szykowane jest opracowanie standardów CSRD dla małych i średnich przedsiębiorstw, specyficznych standardów sektorowych i aplikacji dla krajów spoza UE oraz wytycznych ISSB w zakresie bioróżnorodności i kapitału ludzkiego, a także ogłoszenie wymagań ryzyka klimatycznego ze strony Banku Rozrachunków Międzynarodowych (BIS).  

dr hab. ANETA KOSZTOWNIAK, prof. SGH, Zakład Ekonomii Monetarnej, Katedra Ekonomii Stosowanej, Kolegium Zarządzania i Finansów SGH

Opracowanie powstało w związku z badaniami naukowymi: A. Kosztowniak (kierownik) KZiF/S.24:1:31 Procesy transformacji bankowości zrównoważonej w UE w warunkach ESG, polityki klimatycznej i zmian polityki makroostrożnościowej. I Etap (2024) Wpływ uwarunkowań prawno-regulacyjnych na działalność bankowości centralnej i komercyjnej.

¹ [https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52022PC0071]…;
² Kosztowniak A. (2023), System zarządzania ryzykiem ESG w sektorze bankowym krajów Unii Europejskiej. [w:] 30 lat w naukach społecznych. Nowe myśli i idea (s. 301–316), J. Wielgórska-Leszczyńska, M. Matusewicz. Oficyna Wydawnicza SGH, Warszawa. 
Kosztowniak A. (2024), Zrównoważone strategie rozwoju i konkurencyjności w sektorach bankowych krajów Unii Europejskiej, Studia i Prace KZiF, DOI:10.33119/SIP.2024.197.10, 197/2024, s. 131–151. 
³ [https://eba.europa.eu/regulation-and-policy/single-rulebook/interactive…].
⁴ Kosztowniak (2024a), The Impact of ESG Regulations and Taxonomy on the Credit Process in Commercial Banks, Finanse i Prawo Finansowe, 2(42), DOI:10.18778/2391-6478.2.42.05, s. 87–108. 
⁵ England, J. (2023), The top 10 most sustainable banks in the world in 2023, FinTech Magazine, February 20, [https://fintechmagazine.com/banking/the-top-10-most-sustainable-banks-i…].